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「小潮说法」【公司设立失败时，债务如何清偿？】2024年7月1日起施行的新修订《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）第四十四条第二款规定：公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。本条是公司设立失败时的对外责任承担规则。如果商贸公司仅由一人设立，则因设立公司行为而产生了债务，应当由设立人一人承担，即第三人直接向设立人主张偿还仓库租赁费用即可。但本案中，商贸公司由二人共同设立，责任如何承担呢？在公司设立阶段，全体设立时的股东之间是合伙关系，在公司设立失败的情形下，因设立公司行为而产生了债务，应当由全体股东共同承担连带责任。此时，债权人有权选择向全体股东或者部分股东主张全部清偿责任。因此案例中，在公司设立失败的情形下，因设立公司行为而产生了债务，可以选择向设立人中的一人或两人主张仓库租赁费用。北京朝阳法院的微博视频
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